Escisión - Τι είναι, ορισμός και σημασία

Ένα τμήμα αποτελείται από τη διαίρεση μιας εταιρείας σε δύο ή περισσότερες εταιρείες, είτε είναι νέες είτε προϋπάρχουσες.

Το spin-off είναι μια πράξη αντίθετη με μια συγχώνευση. Έτσι, μια εταιρεία διαχωρίζει ή διαιρεί τα περιουσιακά στοιχεία, τις υποχρεώσεις και το μετοχικό της κεφάλαιο για να σχηματίσει ένα σύνολο δύο ή περισσότερων εταιρειών. Η αρχική εταιρεία ονομάζεται splitter και οι εταιρείες μετά τη λειτουργία ονομάζονται spin-off.

Χαρακτηριστικά διαίρεσης

Η εκτομή έχει τα ακόλουθα βασικά χαρακτηριστικά:

• Αυτό συμβαίνει όταν μια εταιρεία διαιρεί τα περιουσιακά στοιχεία, τις υποχρεώσεις και το μετοχικό της κεφάλαιο σε δύο ή περισσότερα μέρη που συνεισφέρουν σε άλλες εταιρείες (spun-off).
• Οι συνεργάτες της αρχικής εταιρείας είναι επίσης μέλη των εταιρειών μετά τη λειτουργία. Στο πλαίσιο της πράξης, οι μετοχές των δικαιούχων εταιρειών παραδίδονται σε αντάλλαγμα για τις μετοχές της spin-off εταιρείας.
• Η αρχική κοινωνία μπορεί ή όχι να εξαφανιστεί.
• Η αρχική εταιρεία αλλάζει γενικά το όνομα ή την ονομασία της.
• Οι spin-off εταιρείες μπορεί να είναι νέες ή ήδη υπάρχουσες.

Μορφές εκτομής

Υπάρχουν τρεις μορφές εκτομής:

• Σύνολο ή καθαρό: Μια εταιρεία χωρίζει όλα τα κοινωνικά της περιουσιακά στοιχεία σε δύο ή περισσότερα μέρη και τα μεταφέρει σε άλλες εταιρείες, είτε είναι νέες είτε προϋπάρχουσες. Η αρχική κοινωνία εξαφανίζεται.
• Μερικός: Όταν μια εταιρεία παραδίδει μέρος των κοινωνικών της περιουσιακών στοιχείων σε μία ή περισσότερες εταιρείες (νέες ή υπάρχουσες). Η αρχική κοινωνία δεν εξαφανίζεται.
• Με πλειοψηφικά μερίδια: Εμφανίζεται όταν μια εταιρεία που έχει το μεγαλύτερο μέρος στο μετοχικό κεφάλαιο άλλης εταιρείας και μεταβιβάζει αυτές τις αξίες ή δικαιώματα σε διαφορετική εταιρεία.

Σε όλες αυτές τις περιπτώσεις, η μεταβίβαση περιουσιακών στοιχείων ή δικαιωμάτων συνεπάγεται ότι οι αρχικοί εταίροι αποζημιώνονται με την παράδοση δικαιωμάτων επί των δικαιούχων εταιρειών.

Λόγοι για διάσπαση

Υπάρχουν διάφοροι λόγοι που μπορούν να εξηγήσουν την απόφαση μιας εταιρείας να υποβληθεί σε ένα spin-off, μεταξύ των οποίων βρίσκουμε:

• Σοβαρές διαφωνίες ή διαφωνίες μεταξύ των εταίρων. Για παράδειγμα, κληρονόμοι ή ιδρυτές που δεν μπορούν να συμφωνήσουν για τη διαχείριση της εταιρείας.
• Στρατηγικές αποφάσεις που περιλαμβάνουν: διαφοροποίηση κινδύνων, εστίαση σε μια περιοχή ή δραστηριότητα, υπέρβαση των εμποδίων εισόδου, εικόνα πριν από την κοινωνία κ.λπ.
• Αναζητήστε μεγαλύτερη μόχλευση κεφαλαίου. Οι νέοι μέτοχοι μειοψηφίας των αποσπασμένων εταιρειών συνεισφέρουν πόρους, αλλά δεν έχουν δικαιώματα στην αρχική εταιρεία.
• Απαίτηση της αρχής ή του οργανισμού ανταγωνισμού. Όταν εκτιμάται ότι υπάρχει σημαντικός κίνδυνος να ελευθερωθεί ο ανταγωνισμός.

Παράδειγμα εκτομής

Το 1984, η εταιρεία τηλεφωνίας AT&T της Βόρειας Αμερικής (American Telephone & Telegraph) αναγκάστηκε να σχηματίσει 7 τοπικές τηλεφωνικές εταιρείες (με το παρατσούκλι Baby Bells). Η εταιρεία θραυσμάτων (με το παρατσούκλι Mama Bell) έμεινε υπεύθυνη για τηλεφωνία μεγάλων αποστάσεων και Bell Labs.

Ο σκοπός του spin-off σε αυτήν την περίπτωση ήταν να σπάσει το μονοπώλιο της AT & T και να ενθαρρύνει τον ανταγωνισμό.