Μια ακατάλληλη συγχώνευση είναι ένας τύπος συγχώνευσης με απορρόφηση όταν η απορροφούσα εταιρεία αναλαμβάνει το 100% του κεφαλαίου της απορροφούμενης εταιρείας.
Μέσα στη συγχώνευση με απορρόφηση, στην οποία μια εταιρεία αποκτά τα περιουσιακά στοιχεία και τη δομή μιας άλλης και αυξάνει το κεφάλαιο στο καθορισμένο ποσό, είναι η ακατάλληλη συγχώνευση. Αυτό συμβαίνει όταν η απορροφούσα εταιρεία αναλαμβάνει το 100% του κεφαλαίου του απορροφούμενου, είτε άμεσα είτε έμμεσα.
Το θεμελιώδες χαρακτηριστικό της ακατάλληλης συγχώνευσης είναι ότι η αύξηση κεφαλαίου δεν είναι πραγματικά απαραίτητη σε αυτήν την περίπτωση, δεδομένου ότι η απορροφούσα εταιρεία είχε ήδη το κεφάλαιο της άλλης εταιρείας άμεσα ή έμμεσα, επομένως αυτό το βήμα δεν είναι απαραίτητο. Μόνο και οι δύο δομές θα σχηματίσουν ένα, μαζί με μία διεύθυνση και ένα όνομα εταιρείας, ενσωματώνοντας επίσημα το κεφάλαιο του ενός στο άλλο.
Ακατάλληλες συγχωνεύσεις συμβαίνουν όταν μια εταιρεία αποφασίζει να ενσωματώσει πλήρως τα περιουσιακά στοιχεία και τη δομή μιας άλλης εταιρείας, της οποίας είχε ήδη 100% του κεφαλαίου της πλήρως ελεγχόμενη. Έτσι, αποφασίζει να μην συνεχίσει τη στρατηγική δύο εταιρειών και δύο αντιπροσώπων στην αγορά, αλλά να την αντικαταστήσει με μια ενιαία δομή.
Τύποι ακατάλληλης σύντηξης
Υπάρχουν δύο τύποι ακατάλληλης συγχώνευσης σύμφωνα με τις απαιτήσεις και τον τρόπο με τον οποίο έχει αποδειχθεί η κυριότητα του κεφαλαίου:
- Άμεση ακατάλληλη σύντηξη: Σε αυτήν την περίπτωση, η απορροφούσα εταιρεία είναι ο άμεσος ιδιοκτήτης του 100% του κεφαλαίου της εταιρείας που θα απορροφηθεί. Η σύντηξη μπορεί να γίνει χρησιμοποιώντας μια απλοποιημένη διαδικασία.
- Έμμεση ακατάλληλη σύντηξη: Με την ευκαιρία αυτή, η απορροφούσα εταιρεία κατέχει έμμεσα το 100% του κεφαλαίου της απορροφούμενης εταιρείας. Με άλλα λόγια, η απορροφούσα εταιρεία κατέχει το 100% των μετοχών μιας άλλης εταιρείας η οποία, με τη σειρά της, απέκτησε το 100% της απορροφούμενης εταιρείας.