Η διάλυση μιας εταιρείας είναι το πρώτο στάδιο της νομικής εξαφάνισής της και ο τερματισμός των σχέσεων που είχε με τρίτα μέρη.
Η διάλυση μιας εταιρείας είναι το πρώτο στάδιο κλεισίματος ή οριστικής εξαφάνισης. Μόλις κηρυχθεί η διάλυση, υπάρχουν τρεις τρόποι για την πραγματοποίησή της: μεταβίβαση κυριότητας, εκκαθάριση ή πτώχευση.
Στην περίπτωση της Ισπανίας, η διάλυση είναι μια τυπική διαδικασία που πρέπει να συμμορφώνεται με ορισμένα στάδια που ορίζονται από τον περί εταιρειών νόμο περί κεφαλαίων και η οποία πρέπει να είναι εγγεγραμμένη στο Εμπορικό Μητρώο (στην «Επίσημη Εφημερίδα του Εμπορικού Μητρώου» (BORME)).
Τρόποι διάλυσης της εταιρείας
Υπάρχουν τρεις τρόποι με τους οποίους οι εταιρείες μπορούν να ολοκληρώσουν τη διάλυσή τους:
- Μεταβίβαση κυριότητας: Αγορά και πώληση της εταιρείας.
- Εκκαθάριση εταιρείας: Είναι μια διαδικασία κατά την οποία οι διαχειριστές αφήνουν τις θέσεις τους και το πληρεξούσιο για να τις παραδώσει στους εκκαθαριστές που θα είναι υπεύθυνοι για τη διανομή του υπόλοιπου κεφαλαίου μετά την πληρωμή των χρεών σε τρίτους. Στη συνέχεια έρχεται το οριστικό κλείσιμο της εταιρείας (επέκταση).
- Πτώχευση: Όταν δεν ήταν δυνατή η πληρωμή όλων των πιστωτών της εταιρείας. Μπορεί να ζητηθεί από πιστωτές ή από την ίδια την εταιρεία.
Αιτίες διάλυσης
Οι αιτίες μπορεί να είναι διαφορετικές, αλλά μπορούν να περιληφθούν σε μερικές καταστάσεις. Σύμφωνα με το νόμο στην Ισπανία, η διάλυση μπορεί να συμβεί για οποιονδήποτε από τους ακόλουθους λόγους:
- Όταν η εταιρεία δεν έχει πραγματοποιήσει δραστηριότητες που αποτελούν τον εταιρικό σκοπό της για τουλάχιστον ένα έτος (δεν έχει παράσχει καμία υπηρεσία).
- Ο σκοπός για τον οποίο δημιουργήθηκε η εταιρεία έχει λήξει.
- Δεν είναι δυνατόν να επιτευχθεί ο κοινωνικός σκοπός για τον οποίο προτάθηκε η εταιρεία.
- Υπάρχει παράλυση των εταιρικών φορέων, ώστε να είναι αδύνατη η λειτουργία της εταιρείας.
- Ζημίες που μειώνουν την καθαρή αξία σε ποσό μικρότερο από το μισό του μετοχικού κεφαλαίου.
- Μείωση του μετοχικού κεφαλαίου κάτω από το νόμιμο ελάχιστο, το οποίο δεν είναι συνέπεια της συμμόρφωσης με έναν νόμο.
- Εάν η ονομαστική αξία των μετοχών χωρίς δικαίωμα ψήφου ή των μετοχών χωρίς δικαίωμα ψήφου υπερβαίνει το ήμισυ του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και η αναλογία δεν αποκαθίσταται εντός δύο ετών.
- Για οποιαδήποτε άλλη αιτία που καθορίζεται στο καταστατικό.
Διαδικασία διάλυσης
Εάν πληρούται κάποιος από τους λόγους διάλυσης, οι διαχειριστές έχουν δύο μήνες για να συμμορφωθούν με την υποχρέωση να καλέσουν Γενική Συνέλευση για να συμφωνήσουν σχετικά με τη διαδικασία.
Εάν η Συνάντηση δεν συγκληθεί ή δεν υπάρχει συμφωνία, οποιοδήποτε ενδιαφερόμενο μέρος μπορεί να ζητήσει διάλυση πηγαίνοντας σε εμπορικό δικαστή.
Αξίζει να σημειωθεί ότι εάν οι διαχειριστές δεν συμμορφωθούν με την υποχρέωσή τους να συγκαλέσουν το Διοικητικό Συμβούλιο, ο νόμος ορίζει ότι θα ανταποκριθούν από κοινού και εις ολόκληρον στα χρέη της εταιρείας. Δηλαδή, πρέπει να διαθέσουν τα περιουσιακά τους στοιχεία για πληρωμή στους πιστωτές.
Μόλις ξεκινήσει η διάλυση, πηγαίνει σε μία από τις τρεις διαδρομές που αναφέρονται παραπάνω.
Είναι η διαδικασία διάλυσης αναστρέψιμη;
Σε ορισμένες περιπτώσεις είναι δυνατή η αντιστροφή της διαδικασίας διάλυσης, όταν:
- Οι λόγοι διάλυσης έχουν εξαλειφθεί.
- Η κοινωνική κληρονομιά είναι μεγαλύτερη από το κοινωνικό κεφάλαιο.
- Η διαδικασία διακανονισμού δεν έχει ξεκινήσει.
- Υπάρχει συμφωνία μεταξύ των εταίρων.